コーポレートガバナンス
コーポレート・ガバナンスに関する取り組み
ガバナンスに関する基本方針・体制
当社は、「経営理念」、「企業行動規範」に基づき透明性・公正性を確保した適切な業務運営を行い、以下の方針によりコーポレート・ガバナンスの継続的な強化・充実に努めてまいります。
- 株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
- 株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
- 会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
- 取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図り、その機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、独立社外取締役の適切な関与を通じ実効性の高い監督を行う。
- 中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。
また、当社は、当社グループが持続的に成長して堅固な経営基盤を保持し企業価値を高めていくために、コーポレート・ガバナンスの重要な基盤となる内部統制システムの実践とその有効性の継続的な監視を行ってまいります。
取締役会
取締役会は取締役（監査等委員である取締役を除く。）8名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の計11名で構成され、取締役会規程に基づき、毎月1回定例的に開催するほか必要に応じて随時開催し、当社経営上の重要事項及びグループ経営上の重要事項に関する意思決定及び相互に取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社は、定款において、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる旨を定めております。取締役会全体に占める社外取締役の割合は55%であり、また、女性の社外取締役が2名選任されております。取締役会の議長については、取締役社長が務めております。
監査等委員会
監査等委員会は監査等委員である取締役3名（うち2名は社外取締役）で構成され、取締役会における議決権の行使及び株主総会における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の人事、報酬に関する意見陳述権の行使等を通じて、取締役会の意思決定過程及び取締役会の業務執行状況の監査・監督を行います。
また、監査等委員である取締役は、取締役監査方針及び監査計画に従い取締役会のほか重要な会議に出席するとともに、毎月1回監査等委員会を開催しております。監査等委員である取締役は、監査等委員でない取締役との面談を行うとともに、相互の意思疎通を図るため、監査等委員でない社外取締役、会計監査人及び監査室と定期的に意見交換を実施しております。監査等委員会の委員長については、常勤の監査等委員が務めております。
経営会議
経営会議は、原則として毎月1回開催し、子会社の経営情報を共有し、子会社の重要事項を審議する場としております。
指名報酬諮問委員会
指名報酬諮問委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役で構成します。委員は3名以上で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。委員会の委員長は独立社外取締役とし、取締役会の決議によって選定します。委員会の議長は委員長がその任にあたります。指名報酬諮問委員会は、取締役会の諮問に応じて随時開催され、以下の事項について審議をし、取締役会に上程いたします。
- 取締役候補者の指名、代表取締役、役付取締役、執行役員の選任及び解任に関する事項
- 取締役及び執行役員の報酬等の内容に係る決定に関する事項
- 前2号を決議するために必要な基本方針、規則及び手続等の制定、変更、廃止に関する事項
- その他、前3号の決議に関して同委員会が必要と認めた事項
リスク管理委員会
当社は、企業のリスク管理に対応する機関としてリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は毎年2回開催し、グループ全体のリスク管理にかかる方針を決定のうえ、企業行動規範及び重点リスク対応計画の進捗について定期的にモニタリングを行い、管理状況を取締役会に報告する体制をとっております。また、取締役会ではその実効性の評価を行っています。事業活動における行動規範及び法令違反、環境、安全等のESGリスクについても、取締役会及びリスク管理委員会が監督しています。
サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、社内・社外取締役（除く監査等委員）、担当執行役員（委員長指名の担当部門長）で構成し、委員長を社長とします。サステナビリティ委員会は年2回開催し、取締役会の諮問機関として下記について審議し、取締役会に上程します。
- 取締役会の諮問機関として「サステナビリティ基本方針」を審議
- マテリアリティ（重要課題）の策定と評価・モニタリング
- 適切な開示
取締役の実効性評価
当社は、取締役会の実効性を高め企業価値の向上を図ることを目的として、当社の「コーポレートガバナンス基本方針」に基づき、2022年度における当社取締役会の実効性について分析・評価を行いました。
- 中長期的な経営戦略の審議の充実を図るため、会議資料の論点整理や議事の事前スケジュール化を進め、コーポレートガバナンス・コード改訂に伴う事項については、計画的に数回の審議機会を設け、以下の各種方針や対応等を決定。
① サステナビリティ基本方針策定、マテリアリティ選定、気候変動問題に対処する体制整備等
② 事業ポートフォリオ戦略、多様性確保等の経営資源に関する対応
③ 取締役のスキルマトリックスやサクセッションプランの策定
- 社外取締役の審議事項の理解度を高めるため、事前ブリーフィング会や情報共有を目的とした外部専門家による勉強会を開催し、現場や工場視察における職員との対話の機会を提供。
当社取締役会は、適切な頻度で開催されており、概ね取締役会の構成や運営、議論等の実効性は全体として確保されていると認識しました。
- 取締役会での経営戦略の審議の充実を図る為、社外取締役への事前ブリーフィングによる情報提供機会を継続するとともに資料の早期提供、資料内容の整理等審議に必要な情報の整理を行います。上記に対応するため、事務局の体制強化を図り、効率性も含めた運営機能の見直しを行います。
- 取締役会における経営に対するモニタリング機能を強化するため、多様性を念頭に社外取締役の増員を含めた役員構成を見直します。
- 中期経営計画の着実な実行のため、経営計画の非財務を含めた戦略の実行を取締役会にて確実にモニタリングしていきます。
- ステークホルダーとのエンゲージメントを重視した経営を行うため、取締役会における適切な開示に対する監督機能の充実を図ります。
役員報酬
基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、客観性・透明性ある手続きに従い、会社業績との連動性を確保し、職務や成果等の評価について指名報酬諮問委員会の助言を踏まえ、取締役会の審議の上、決定しています。
基本報酬
月例の固定報酬とし、役位に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
業績連動報酬
事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、従業員に対する賞与支給前経常利益額に応じて算出する支給率を役位毎に設定する基準額に乗じ、賞与として毎年一定の時期に支給します。
非金銭報酬
株式交付信託による株式報酬とし、対象となる取締役に対して、取締役会で定めた株式交付規程に従い役位に応じたポイント（固定ポイント）と役位及び当社の業績目標の達成度等に応じたポイント（業績連動ポイント）を付与し、付与を受けたポイントの数に応じて、当社及び当社グループの役員を退任した時に当社株式を交付します。
株式報酬における業績連動ポイント
中期経営計画最終年度（2025年度）の下記達成度に応じて付与
ROE目標達成度
TOPIX対比のTSR成長率
ESG指標（温室効果ガスの削減目標）
